Niekiedy wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależy na tym, aby osoba prawna wyróżniała się wiarygodnością w oczach potencjalnych kontrahentów. Warto wtedy zastanowić się nad tym, jak podnieść kapitał zakładowy spółki z oo. Można to zrobić zarówno w drodze zmiany umowy spółki, jak i bez jej zmiany, ale w każdym przypadku procedura będzie wyglądała nieco inaczej. Przeczytaj, jak przeprowadzić podwyższenie kapitał zakładowego spółki z o.o.
Czym jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.?
Kapitał zakładowy spółki z o.o. to środki pieniężne lub niepieniężne, które wnoszą wspólnicy zakładający osobę prawną. Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładów, co pozwala na objęcie udziałów. Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych. Wartość kapitału zakładowego jest równa wartości nominalnej udziałów, które zwykle określają udział wspólnika w zysku spółki. Same udziały mogą mieć wartość równą lub nierówną, ale ich minimalna wartość wynosi 50 zł.
Choć kapitał zakładowy nie odzwierciedla potencjału majątkowego spółki, ani nie wpływa w żaden sposób na zakres jej odpowiedzialności za zobowiązania, niekiedy w praktyce zdarza się, że do prowadzenia danego rodzaju przedsięwzięcia będzie zbyt niski. W takiej sytuacji zachodzi potrzeba powiększenia kapitału spółki. Zazwyczaj zwiększenia kapitału zakładowego dokonuje się w celu:
- dofinansowania majątku spółki,
- zwiększenia wiarygodności rynkowej dla instytucji finansowych i inwestorów,
- zwiększenia zapasu kapitału zapasowego na potrzeby pokrycia ewentualnych strat.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania zmiany przez sąd rejestrowy i umieszczenia stosownej informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zarząd spółki ma obowiązek zgłosić podwyższenie w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały. Dokonanie zgłoszenia po tym czasie spowoduje, że sąd odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego, a uchwała nie będzie skuteczna. W zależności od tego, w jakich okolicznościach następuje podwyższenie kapitału zakładowego, zgłoszenia dokonuje się za pośrednictwem PRS albo S24.
Poznaj możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.
W praktyce proces podwyższenia kapitału zakładowego następuje na jeden z dwóch sposobów:
- poprzez zwiększenie wartości dotychczasowych udziałów,
- poprzez utworzenie nowych udziałów, co umożliwia wejście do spółki nowych wspólników.
Jednocześnie majątek spółki można zwiększyć poprzez wniesienie dodatkowego majątku (środków pieniężnych lub niepieniężnych wniesionych przez wspólników), kiedy dochodzi do jej dokapitalizowania oraz z kapitału zapasowego lub rezerwowego (ze środków własnych spółki), kiedy zmieniają się jedynie pozycje w bilansie spółki.
Jako ciekawostkę warto wskazać, że do podwyższenia kapitału zakładowego może dojść też w wyniku konwersji wierzytelności, które przysługują osobie trzeciej wobec spółki. W tym przypadku udziały powstają w zamian za umorzenie wierzytelności.
Tryb podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z umową spółki
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego na mocy umowy spółki, akt założycielski musi określać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i jego termin. W tym celu niezbędne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników bezwzględną większością głosów i objęcie nowych udziałów przez wszystkich wspólników. Uchwała zgromadzenia wspólników może zostać podjęta w formie pisemnej zwykłej. Objęcie nowych udziałów następuje poprzez wniesienie wkładu do spółki, np. wpłaty środków pieniężnych na rachunek bankowy spółki. Możliwość kapitału zakładowego ze środków własnych lub nowych powinna być wskazana w umowie na etapie zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tryb podwyższenia kapitału zakładowego na mocy zmiany postanowień umowy spółki
Jeżeli dotychczasowe postanowienia umowy spółki nie przewidują możliwości podwyższenia kapitału, konieczna jest jej zmiana. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej większością ⅔ głosów w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego, chyba że akt założycielski przewiduje surowsze wymagania. W ten sposób powstają nowe udziały w spółce, zaś dotychczasowym wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w ich objęciu.
Oświadczenie dotychczasowego wspólnika powinno być złożone w terminie miesiąca od wezwania do wykonania prawa pierwszeństwa. Uchwała może wyłączyć też prawo pierwszeństwa, wtedy udziały mogą nabyć osoby trzecie. Wtedy konieczne będzie oświadczenie nowego wspólnika.
Jak wygląda opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego sp. z o.o.?
Podwyższenie wartości kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku to 0,5%, zaś podstawa — wartość, o jaką nastąpiło powiększenie kapitału spółki. Podstawę opodatkowania należy pomniejszyć o koszty w postaci opłat notarialnych i sądowych. W określonych przez prawo przypadkach możliwe jest zwolnienie spółki z PCC. Konieczność zapłaty podatku pojawia się też wtedy, gdy podwyższenie następuje ze środków spółki.
Zleć obsługę prawną spółek profesjonalistom!
Aby mieć pewność, że wszystkie formalności zostały zrealizowane prawidłowo, zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zleć doświadczonym fachowcom! Kancelaria Oniszczuk & Associates zajmuje się obsługą prawną spółek. Zespół prawników przeprowadzi podwyższenie kapitału spółki zgodnie z kodeksem spółek handlowych, a w razie potrzeby pomoże w przekształceniu sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Podwyższenie kapitału zakładowego może wspomóc spółkę gospodarczo, przekonaj się, że warto rozważyć taką możliwość!
